清算优先权的概念及种类

清算优先权的概念及种类

1.清算优先权的概念清算优先权，也称为优先清算权，是在公司发生清算***（如清算、解散和整体出售）时，决定公司财产在股东之间的分配方式。这种分配方式主要涉及到两种形式：参与型和非参与型。参与型，也称为双重分配权，通常指投资人（一般为优先股的股东）首先按照约定的公式获得清算优先分配金额，之后再与所有其他股东一起按照股权比例参与剩余财产的分配。而非参与型则指投资人获得其优先分配金额后不再参与剩余财产的分配，但如果投资人按照其在公司中的股权比例可以获得的分配金额高于该优先分配金额，投资人可以选择直接按照股权比例获得分配金额。

2.清算优先权的种类

根据参与分配权的不同，清算优先权可以分为以下几种类型：

不参与分配优先清算权：在这种情况下，投资人所获得的清算回报有三种计算方式。一是当公司的退出价值低于优先清算回报时，投资人拿走全部的清算资金。二是当公司退出的价值按投资人股份比例分配的数额高于优先清算回报时，投资人将优先股转换为普通股，与普通股东按股权比例分配。三是当公司退出的价值介于上述两者之间时，投资人拿走约定的优先清算回报。

完全参与分配优先清算权：在这种情况下，股份在获得清算优先权的回报之后，还要跟普通股按比例分配剩余清算资金。同样，也有三种计算方式。一是当公司的退出价值低于优先清算回报时，投资人拿走全部的清算资金。二是当公司的退出价值高于优先清算回报时，投资人拿走优先清算回报的那部分，超出的剩余部分，投资人和普通股东按照股权比例分配。三是当公司的退出价值介于上述两者之间时，投资人先拿走约定的优先清算回报，然后在将其优先股转换为普通股，与普通股东一起按股份比例分配剩余的清算价值。

附上限参与分配优先清算权：在这种情况下，优先股按比例参与分配剩余清算资金，直到获得特定回报上限。同样，也有三种计算方式。一是当公司的退出价值低于优先清算回报时，投资人拿走全部的清算资金。二是当公司的退出价值按投资人股份比例分配的数额高于回报上限时，投资方将优先股转换为普通股，跟普通股东按照股权比例分配。三是当公司的退出价值介于上述两者之间时，投资方先拿走约定的优先清算回报，然后在将其优先股转换为普通股，与普通股东一起按股份比例分配剩余的清算价值，但是，如果其分配的清算价值+之前拿走的优先清算回报达到约定上限时，投资方将不能在继续分配剩余的清算价值。

3.清算优先权的激活

清算优先权通常在以下几种情况下被激活：公司合并、被收购、出售控股股权或出售主要资产，从而导致公司现有股东在占有续存公司已发行股份的比例不高于50%，以上***可以被视为清算。

4.清算优先权的背后逻辑

投资人选择可转换优先股的投资方式，其最重要的一个特性就是拥有清算优先权。这种优先权的设计是为了最大限度挽回投资损失，并避免创业者融资之后通过某种手段关闭企业不正当获利。因此，在公司被收购、出售控股股权或出售主要资产等清算***发生时，投资人在创业者和团队之前收回他们的资金。

以上是对清算优先权的概念及种类的详细解释，希望对您有所帮助。请注意，这些信息仅供参考，具体情况可能会有所不同，建议您咨询专业律师以获取准确的法律意见。